Vader Luke arcába vágta: "Nem tudod, milyen erős a Sötét Oldal! Obi-Wan soha nem mondta el neked, hogy mi történt az apáddal? Én vagyok az apád! " Luke, menekülve a Sötét Oldal és az imént megtudott igazság elől, leveti magát a Felhőváros "tőkesúlyának" mélyébe. Az egyik szellőzőakna azonban beszippantja testét, és Luke egy törékeny antennán köt ki. Utolsó erejével Leiát szólítja. Vader azt parancsolja Calrissiannak, hogy vigye Leiáékat a zászlóshajójára, és egy rohamosztagot hagy a városban. Lando ekkor már tudja, hogy a Birodalom átvette Felhőváros irányítását, és új elhatározásra jut. Megakadályozza Leiáék átadását, majd sikerül feljutniuk a Falconra, és elmenekülnek. Leia azonban megérzi Luke hívását, visszafordulnak, és kimentik őt szorult helyzetéből. Vader elől azonban nem tudnak megszökni, mert bár a hiperhajtóművet rendbe hozták Lando technikusai, Vader azt a tudtuk nélkül kikapcsoltatta. R2-D2 azonban kinyerte ezt az információt Felhőváros számítógépeiből, és bekapcsolja a hiperhajtóművet, így megmenti a felkelőket attól, hogy Vader karmaiba kerüljenek.
Végül egy aszteroidamezőben találnak menedéket, pontosabban egy vákuumban is vígan megélő gigászi űrféreg bendőjében, ahonnan - a birodalmi bombázás, illetve az ott élő szárnyas lények, a mynockok miatt - sietősen távoznak is; majd végső elkeseredettségében látszólag megtámadják a hajójánál ötvenszer nagyobb csillagrombolót, és rákapcsolódnak az anyahajó hídjának falára, ahol nem érzékelik őket a birodalmi szenzorok. Megmeneküléséért újabb flottatiszt esik áldozatul Darth Vader szigorának: Needa kapitány. Birodalmi előírás szerint megválnak a hulladékuktól, ezek között a Millennium Falcon remekül elrejtőzik. Majd a Bespin bolygó felé indulnak, ahol Solo barátja, báró Lando Calrissian székel. Sajnos, egy Boba Fett nevű fejvadász rájön a Millenum Falcon menekülési útjára, és elefántfejre emlékeztető alakú űrhajóján, a SLAVE-1-en követi a menekülőket. A Millennium Falcon megérkezik a Bespinre, Felhővárosba, ahol Lando Calrissian már várja őket. Rendelkezésre bocsátja műszaki csoportját, hogy helyrehozzák a Falcon hiperhajtóművét.
Luke Skywalker miután meggyőződött, hogy a lázadó flotta sikeresen elmenekült, a Dagobah rendszer fele indul robotjával, R2-D2 -val, hogy folytassa felkészülését Yoda, a legnagyobb jedi lovag irányítása alatt. Meg is találja a mestert, aki Luke-ot szigorú kiképzésben részesíti, és arra is felhívja a figyelmét, hogy a sötét oldal megpróbálja majd Luke-ot megnyerni magának. Egyik ilyen leckében be kell mennie egy barlangba, amely a Sötét Oldal hatalma alatt áll. Figyelmen kívül hagyja Yoda tanácsát, hogy fegyvertelenül lépjen be. A barlangban Darth Vadert találja, és haragosan rátámadva rövid harc után lefejezi. A fejen levő maszk szétnyílik, és Luke saját arcát látja benne: ez egy figyelmeztetés, hogy ha nem vigyáz az érzelmeire, a Sötét Oldal hatalmába fogja keríteni, és belőle is Vader lesz. Közben Leia hercegnő, Han Solo, Chewbacca és a C-3PO android Vader flottája elől menekül. A bajt az is tetőzi, hogy a hiperhajtómű meghibásodott, ezért nem tudnak fénysebességre felgyorsulni és elmenekülni.